描写洛杉矶的一家外科整型医院，常有众多美女前来求诊，希望整容后成为名模。不料别具野心的院长利用一个神秘的黑箱来窥视这些女顾客，其中一些人又发生离奇死亡。阿尔伯特·芬尼饰演的医生涉有重嫌，他决定追查真相还自己清白，终于发现了院长詹姆斯·科伯恩的阴谋...