为了实现他的霸业，天下会的帮主雄霸（千叶真一饰）求助于泥菩萨，请其为自己批命，从而获得了“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的预言。为此，雄霸不惜采取极端手段，四处杀戮，最终将幼年时的聂风和步惊云收入麾下。得益于这两位风云人物的帮助，雄霸的势力迅速扩张。然而，随着时间的推移，他的野心愈发膨胀，此时又接到泥菩萨的新指示：“成也风云，败也风云”，这让雄霸对聂风（赵文卓饰）和步惊云（何润东饰）心生警惕，愈发忧虑。为了离间风云二人，雄霸设计将步惊云爱慕的孔慈嫁给自己的大徒弟秦霜，而孔慈则私下倾心于聂风。这一系列阴谋导致风云二人反目，孔慈在保护聂风时不幸身亡，风云二人也选择离开天下会，开始游历江湖。随着不断的冒险，聂风受到童年好友断浪的激励，决心向雄霸报仇，而步惊云也因雄霸的威胁心生怨恨。最终，步惊云意外获得了麒麟臂，聂风则掌握了雪饮狂刀，二人在剑池中展开了一场生死决战。gt