故事设定在五十年代的洛杉矶，米基·洛克饰演的小号手奈特在沙漠中遭到威胁，头顶顶着一把枪。就在这危急时刻，一位土著英雄意外出现，将他从险境中拯救出来，奈特由此进入了一个梦幻般的世界。在这个不真实的环境中，他遇到了梅根·福克斯饰演的莉莉，一位真正的天使，她在马戏团中表演空中飞人。奈特对莉莉深深着迷，试图说服她相信，现实生活的复杂远胜于他人为她编织的幻想……gt