在1930年代的上海，顺和纱厂的女工素芬（白杨饰）与妇女补习学校的教师张忠良（陶金饰）走入婚姻的殿堂。1937年7月7日，素芬迎来了他们的第一个孩子，忠良为小生命取名抗生。但不久后，忠良便加入了救护队，离开了上海，智慧地在南京大屠杀中幸存下来。1938年，忠良的母亲（吴茵饰）携带素芬和抗生回到丹阳的乡村。然而，乡村的生活同样充满动荡，忠良的弟弟忠民（高正饰）拒绝充当侵略者的走狗，毅然上山参与游击战。1940年，忠良的父亲遭到残忍的杀害，素芬只能背着孩子随婆婆回到上海。在对忠良的思念与期盼中，她在苦难中艰难求生。1941年，经过一番磨难逃脱的忠良终于抵达重庆，面对困顿无助的境地，他投靠了旧友王丽珍（舒绣文饰），却在物质的诱惑中逐渐迷失自我。1945年，随着日本的投降，忠良和丽珍先后返回上海，暂住在丽珍的表姐何文艳（上官云珠饰）家中。在忠良与文艳的关系愈加亲密之时，素芬无意中被招入文艳家做佣人，命运的旋涡又将他们卷入其中……gt